企業吸收合并的稅收策劃
A公司為一家境內農產品深加工企業，B公司為 一家境內農產品初加工企業，兩個公司的最終控制方均為C自然人，且兩個公司盈利性均比較好，不存在可結轉以后年度彌補的虧損額。A公司與B公司計劃對公司優勢資源進行整合，擬進行資產重組，以滿足公司進行外部融資的需求。資產重組方式為吸收合并, 其中A公司為合并方，B公司為被合并方。重組事項 完成后，將B公司進行注銷，B公司現有股東成為合并方A公司的新股東。本文對吸收合并過程中涉及的主要稅費進行分析。
一、增值稅
1.稅收政策依據
《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅 問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定:“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、 置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。”
《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵 稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號）規定：“增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和 勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新 納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處 繼續抵扣。”
2.需滿足的條件
B公司需將全部資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給A公司。
二、土地增值稅
1.稅收政策依據
《財政部國家稅務總局關于企業改制重組有關土 地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）第二條規定：“按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業， 暫不征土地增值稅。”
2.需滿足的條件
要達到上述土地增值稅優惠條件，則要滿足有關 “原企業投資主體存續的”要求，即A公司、B公司 原股東均存續。
三、契稅
1.稅收政策依據
《財政部 稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2018]17號)第三條規定:“兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。”第十條規定：“本通知所稱投資主體存續，是指原企業、事業單位的出資人必須存在于改制重組后 的企業，出資人的出資比例可以發生變動。”
2.需滿足的條件
要達到上述契稅優惠條件，則要滿足有關“原投 資主體存續的”要求，即A公司、B公司原股東均存續。
四、企業所得稅
1.稅收政策依據
《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所 得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱“59號文”）第一條第（五）項規定：“合并，是 指一家或多家企業（以下稱為“被合并企業”）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為“合并企業”），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。”第五條規定:“企業重組同時符合下列條件的， 適用特殊性稅務處理規定:（一）具有合理的商業目的， 且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。”第六條規定：“企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：……（六）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值x截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。” 第十一條規定：“企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組 規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。”
《國家稅務總局關于發布企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告（國家稅務總局公告2010年第4 號）第三條第（四）項規定：“合并中當事各方，指合并企業、被合并企業及各方股東。”第七條第（四）項規定：“企業合并，以合并企業取得被合并企業資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。”第九條規定：“本辦法所稱評估機構，是指具有合法資質 的中國資產評估機構。”第十七條規定：“企業重組主 導方，按以下原則確定：……（四）吸收合并為合并 后擬存續的企業……”第十八條規定：“企業發生重組業務，按照《通知》（財稅2009年59號）第五條第（一）項要求，企業在備案或提交確認申請時，應從以下方面說明企業重組具有合理的商業目的:（一）重組活動的交易方式。即重組活動釆取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業常規；（二）該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業上產生的最終結果；（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；（四）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化；（五） 重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；（六）非居民企業參與重組活動的情況。”第十九條規定：“《通知》（即59 號文）第五條第（三）和第（五）項所稱‘企業重組后的連續12個月內’，是指自重組日起計算的連續12 個月內。”第二十一條規定：“《通知》第六條第（四） 項規定的同一控制，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制權的相同多方，是指根據合同或協議的約定，對參與合并企業的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體。在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續12個月。” 第二十五條規定：“企業發生《通知》第六條第（四）項規定的合并，應準備以下資料:（一）當事方企業合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業合并的商業目的；（二）企業合并的政府主管部門的批準文件；（三）企業合并各方當事人的股權關系說明；（四）被合并企業的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料；（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；（六）工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料；（七）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。”
2.需滿足的條件
通過對上述企業所得稅重組稅收政策文件的分析，A公司擬對B公司進行吸收合并，符合企業所得稅特殊性重組的有關規定，分析如下。
（1）A公司與B公司進行的企業合并，具有合理的商業目的，最終目的是對企業的優勢資源進行整合，滿足企業外部融資需求。A公司與B公司合并前均有較大的盈利，不存在未彌補的虧損，且B公司為農產品初加工企業，享受免征企業所得稅優惠政策，該合并行為并不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合59號文規定的比例。A公司與B公司均為同一 控制下的兩個企業，參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。該企業合并屬于不需要支付對價的企業合并。
（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。A公司主要從事農產品深加工業務，B公司主要從事農產品初加工業務，行業 轉換成本較高，且公司股東沒有其他改變現有經營業務性質的意圖。故合并后，并不改變原有實質性經營活動。
（4）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在 重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。合并后，合并方股東仍為原有股東，且不會在12個月內轉讓所取得的股權。
在滿足上述條件的情況下，可以選擇按照文件規定進行企業所得稅的特殊性稅務處理，即：A公司接受B公司資產和負債的計稅基礎，以B公司的原有計稅基礎確定；B公司股東取得A公司股權的計稅基礎, 以其原持有的B公司股權的計稅基礎確定。
浙公網安備號33028102001289